格力收购新能源汽车制造商的15则议案遭否

 就公司发行股份收购珠海银隆100%股权及募集配套资金97亿元的方案，格力电器(22.400, 0.00, 0.00%)10月30日晚间发布股东大会决议公告。决议结果却出现了“互相打架”的乌龙局面。在发行股份购买资产及募集配套资金的总议案被股东大会否决的情况下，发行股份购买资产的子议案却在股东大会上通过。

“总议案被否决的情况下子议案却获得通过，那子议案到底有没有获得通过？”不少参加股东大会的基金经理一头雾水。有接近格力电器的人士告诉中国证券报记者，目前公司正就上述结果紧急咨询法律人士。

1.jpg
从表决结果看，在本次股东大会的全部议案中，中小股东投反对票的比例均显著高于总体反对票比例。业内人士指出，格力电器在账上有大笔现金的情况下，拟通过发行股份收购资产及发行股份募集配套资金，近230亿元的金额将摊薄25%的股本，由此引起一些中小股东的不满，于是投出反对票。格力电器董事长董明珠更是大会现场“发飙”，称公司连续多年大比例分红，一些人却“忘恩负义”。

表决结果“互相打架”
根据预案，格力电器拟采用发行股份的方式收购银隆新能源100%的股权，交易对价130亿元。同时，向珠海市国资委、员工持股计划、珠海银隆大股东等8名特定投资者发行股份募集配套资金100亿元，用于银隆募投项目建设。之后，上述募集配套资金总额从100亿元下调为97亿元。

有意思的是，股东大会表决结果显示，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案以及募集配套资金的子议案均因为赞成票比例未达到三分之二而未获得股东大会通过。但另一个子议案——公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案却获得了股东大会通过。

“总议案没有获得通过的前提下，发行股份购买资产的子议案却获得了通过。在这种情况下，发行股份购买资产的子方案到底通过了还是没有通过？对这样的结果我们也是一头雾水。”现场参加股东大会的基金经理王亮(化名)告诉中国证券报记者。

现场参加投票的机构一头雾水，格力电器面对这样的投票结果同样莫衷一是。据中国证券报记者了解，公司正在就上述问题咨询律师。“在这样的局面下，大家都不知道到底是都不做了，还是修改方案，抑或只是进行收购。这种情况对公司股价表现构成了重大不确定性，公司应该申请股票临时停牌。”王亮表示。

遭中小股东抵制
对于总议案和发行股份募集配套资金子议案没有获得通过，发行股份购买资产的议案却获得了通过这“互相打架”的表决结果，有接近格力电器的人士告诉中国证券报记者，“除了发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个子议案，其他议案在设计上是一个整体，无法通过拆分的方式分别进行表决。最后出现了总议案未获通过，而子议案却获得通过的尴尬结果。”

“实际上，大家对于收购珠海银隆没有太大争议，但对于收购珠海银隆的方案不认可。在公司账上有大笔现金的情况下，公司却采用发行股份收购资产及发行股份募集配套资金的方式，且接近230亿元的总额将直接摊薄25%的股本，这是很多机构不想看到的。”王亮表示。

对于发行股份收购资产及发行股份募集配套资金在同样摊薄股本的情况下，为什么发行股份收购资产却获得股东大会通过，王亮认为，主要是很多参与投票的中小股东在收购珠海银隆的方式上也存在争议，“一部分中小投资者认为，完全可以通过支付现金的方式进行收购，但另一部分中小投资者则认为，这样的话不利于绑定珠海银隆的原股东，不利于后期整合，特别是在跨界收购的情况下。”

据中国证券报记者了解，收购珠海银隆的方案公布之初，这一方案能否获得股东大会通过便引起了市场高度关注。当时就有不少机构投资者明确表示将在股东大会上投反对票，而格力电器也进行了种种努力，试图说服机构投资者在股东大会上投赞成票。

董明珠罕见发飙
值得注意的是，在10月28日的股东大会上，董明珠面对现场参加股东大会的中小股东大分贝“发飙”：“格力没有亏待你们。上市公司有哪几家这样给你们分红？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？两年给你们分了180亿元，哪家企业给你们这么多？”

事实上，格力电器上市以来对中小股东一直“慷慨有加”。今年4月28日晚间，格力电器发布的2015年利润分配预案显示，拟向全体股东每10股派发现金红利15元(含税)，以公司60.2亿总股本计算，格力电器派现分红超过90亿元，分红比例高达71.8%。而2014年格力电器的分红方案则是10转10股派30元，分红总金额超过90亿元。


“业绩稳步增长，加上超高比例的分红，格力电器在过去几年一直是基金经理眼中的超级白马股，地位不亚于贵州茅台”王亮表示，在格力电器如此慷慨的情况下，董明珠因没有获得掌声而“发飙”也可以理解。

此外，公司未来三年股东回报规划(2016年-2018年)的议案获得股东大会通过。按照规划，格力电器未来3年将执行不低于60%的分红比例，但执行有一个前提“在不发生重大资本开支”的情况下。“此次发行股份募集配套资金97亿元的议案没有获得股东大会通过，未来如果公司要花钱投入银隆项目的话，有可能大幅度降低分红比例。”王亮表示。